Aksjonæravtale nøkkelen til ryddig eierskap i aksjeselskaper

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom eierne i et aksjeselskap om hvordan de skal samarbeide. Mange tenker ikke på slike avtaler før en konflikt oppstår. Da er det ofte for sent. En tydelig og gjennomtenkt avtale kan være forskjellen på et lønnsomt samarbeid og en langvarig, kostbar konflikt. Denne artikkelen forklarer hva en aksjonæravtale er, hvorfor den bør lages tidlig og hva den typisk bør inneholde.

Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den så viktig?

En aksjonæravtale er en skriftlig avtale mellom to eller flere aksjonærer om rettigheter og plikter knyttet til eierskapet i selskapet. Aksjeloven gir en standardramme, men den tar ikke høyde for alle praktiske situasjoner som oppstår i små og mellomstore selskaper. Avtalen fyller dermed hullene som loven og vedtektene ikke dekker.

En slik avtale kan blant annet:

– styre hvem som kan eie aksjer i selskapet
– regulere hvordan viktige beslutninger skal tas
– bestemme hva som skjer hvis en aksjonær vil ut, dør eller blir ufør
– håndtere situasjoner der eierne blir uenige om veien videre for selskapet

I medgang oppleves gjerne samarbeidet som uproblematisk. Eiere har ofte samme mål, tillit til hverandre og god dialog. Utfordringer oppstår gjerne når selskapet går veldig bra eller veldig dårlig. Da blir spørsmål om utbytte, risiko, videre investeringer og salg av selskapet mer krevende. En god avtale fungerer da som en slags bruksanvisning for eierne. Den gjør konflikter mindre personlige, fordi rammene allerede er avtalt skriftlig.

En presis avtale handler ikke bare om å unngå krangler. Den skaper også forutsigbarhet. Eierne vet hva de kan forvente av hverandre, hvilke rettigheter de har, og hvordan verdier skal fordeles. For investorer, banker og nye samarbeidspartnere kan en gjennomarbeidet aksjonæravtale være et tydelig tegn på profesjonalitet og god styring.

Forholdet mellom aksjonæravtale, vedtekter og nye eiere

Aksjeselskap styres formelt av vedtektene, aksjeloven og beslutninger i generalforsamling og styre. Aksjonæravtalen kommer i tillegg til dette. Den binder bare partene som har signert avtalen, ikke selskapet som juridisk person eller andre aksjonærer som ikke er med.

Det betyr blant annet:

– en beslutning tatt i strid med avtalen kan være gyldig selskapsrettslig
– den som har brutt avtalen kan likevel bli ansvarlig overfor de andre aksjonærene
– nye aksjonærer må uttrykkelig tiltre avtalen for å bli bundet av den

Mange av bestemmelsene i en aksjonæravtale bør vurderes tatt inn i vedtektene. Eksempler er:

– begrensninger på hvem som kan være aksjonær
– ulike aksjeklasser og stemmeretter
– forkjøpsrett ved salg av aksjer

Fordelen med å bruke vedtektene er at de gjelder for alle aksjonærer, også fremtidige eiere. Ulempen er at vedtekter er offentlige, vanskeligere å endre og mer begrenset av aksjeloven. En praktisk løsning er derfor ofte en kombinasjon: Det mest grunnleggende og generelle legges i vedtektene, mens det mer sensitive, detaljerte og fleksible reguleres i aksjonæravtalen.

Ved eierskifte blir avtalen særlig viktig. Uten klare regler om forkjøpsrett, medsalgsrett og medsalgsplikt kan eierbildet endre seg på måter som oppleves urettferdige. Noen kan miste innflytelse, mens andre får mer makt enn forutsatt. En tydelig struktur for hvordan aksjer kan selges, hvem som kan kjøpe og til hvilken pris, gjør slike prosesser langt mindre konfliktfylte.

Hva bør en god aksjonæravtale inneholde?

En god avtale er tilpasset selskapet, eierne og bransjen. Likevel går noen temaer igjen i de fleste velfungerende avtaler. Nedenfor følger en grov oversikt over noen av de viktigste områdene.

Eierstruktur og eierskifter
Avtalen bør si noe om hvem som kan være aksjonær, og hvordan aksjer kan skifte eier. Typiske spørsmål er:

– Skal aksjer kun kunne eies av aktive eiere eller familiemedlemmer?
– Skal det være forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer?
– Hvordan skal prisen fastsettes ved salg, død, skilsmisse eller uførhet?
– Skal noen aksjonærer ha rett eller plikt til å kjøpe aksjer i bestemte situasjoner?

Slike klausuler beskytter både selskapet og eierne mot uønskede eiere og konflikt rundt verdsettelse.

Styring og beslutninger
Avtalen bør gjøre det tydelig hvem som bestemmer hva. For eksempel:

– Hvem utpeker styremedlemmer?
– Skal noen aksjonærer ha egen rett til å velge styremedlemmer?
– Hvilke saker krever enstemmighet eller kvalifisert flertall mellom eierne?
– Skal enkelte typer beslutninger, som store investeringer eller salg av eiendom, alltid opp til generalforsamling?

I selskaper med to like store eiere er dette ekstra viktig. Uten klare regler for hvordan uenighet skal håndteres, risikerer selskapet handlingslammelse.

Arbeidsinnsats, lønn og utbytte
Der noen aksjonærer jobber i selskapet mens andre er passive investorer, er det lett å få interessekonflikter. Avtalen bør derfor gi føringer for:

– forholdet mellom lønn til aktive eiere og årlig utbytte
– om utbytte skal fordeles likt eller skjevt, for eksempel etter innsats
– om eierne skal plikte å skyte inn ny kapital i bestemte situasjoner

Klare rammer gjør at ingen føler seg utnyttet, og at selskapet ikke tappes eller holdes tilbake av enkeltaksjonærer.

Konkurranse, lojalitet og taushetsplikt
Eiere sitter ofte tett på selskapets strategi, kunder og forretningshemmeligheter. Avtalen bør derfor regulere:

– om aksjonærer kan drive konkurrerende virksomhet, og i så fall i hvor stort omfang
– om det skal gjelde et konkurranseforbud etter at eierforholdet avsluttes
– hvilke opplysninger som er konfidensielle, og hvor lenge taushetsplikten varer

Slike regler beskytter selskapet mot illojal utnyttelse av informasjon og posisjon.

Mislighold og sanksjoner
En avtale har liten verdi hvis brudd ikke får konsekvenser. Derfor inneholder gode avtaler ofte:

– regler om hvordan tvister skal håndteres
– mulighet for å kreve at den som bryter avtalen selger seg ut
– avtalt metode for verdsettelse ved utkjøp ved mislighold
– konvensjonalbot, altså en på forhånd avtalt minstesum ved brudd, uavhengig av dokumentert tap

Dette gir forutsigbarhet og gjør det enklere å gripe inn tidlig hvis samarbeidet sporer av.

En gjennomarbeidet aksjonæravtale skaper ryddighet, beskytter verdier og sparer eierne for både tid og penger over tid. For mange vil det være klokt å få hjelp av en erfaren rådgiver som behersker både aksjeloven, kontraktsrett og praktisk selskapsdrift.

For profesjonell bistand med utforming og gjennomgang av slike avtaler kan det være hensiktsmessig å kontakte Kragerud & Co eller besøke kragerudco.no.